Публикации

И. Юргенс о роли независимых директоров в управлении акционерным обществом

By 08.06.08 11 февраля, 2021 No Comments

Выступление Председателя Правления Института современного развития И.Юргенса на тему: «Роль независимых директоров в управлении акционерным обществом» в рамках XII Петербургского международного экономического форума.

В настоящее время термин «корпоративное управление» приобретает все большую популярность среди российских компаний. Предпосылками этого стало осознание российским бизнес-сообществом необходимости интеграции в мировую экономику и, как следствие этого, применение достижений зарубежной практики в вопросах управления компанией.

Во многом, интенсивное развитие корпоративного управления в России в последние годы было вызвано активным выходом компаний на IPO и установленными правилами листинга на российских и зарубежных фондовых биржах.

Тем не менее, многие компании по-настоящему не осознавали глубину и сложность данного понятия. На практике реформы корпоративного управления нередко носили поверхностный характер и использовались для пропагандистских целей, а не как способ внедрения структур и процедур, которые позволяют завоевать доверие инвесторов, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу.

В настоящее время тема корпоративного управления перестает быть вырванной из реальной среды и чем-то привнесенным извне. Развитие бизнеса в России подошло к той стадии, когда элементы корпоративного управления становятся необходимыми, жизненно важными для собственников компании. Создание внутренних структур и процедур, основанных на принципах справедливости, прозрачности, подотчетности и ответственности, является нелегкой задачей, выполнение которой требует постоянной работы со стороны компании и ее акционеров по совершенствованию корпоративного управления.

При расширении взаимоотношений между компанией и ее акционерами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, государственными регуляторами возрастает ответственность акционерного общества, его менеджеров и совета директоров за принятые решения. Стремление увеличить инвестиционные рейтинги, привлечь стратегических и портфельных инвесторов вынуждают компании применять более строгие правила и процедуры, чем те, которые содержатся в акционерном законодательстве.

Необходимо отметить, что с повышением уровня корпоративного управления одновременно возрастает актуальность неукоснительного соблюдения компанией действующего законодательства, внутренних документов общества, обеспечивающих права и законные интересы акционеров. Это, в свою очередь, должно содействовать достижению цели, обозначенной Президентом Российской Федерации, — снижению уровня «правового нигилизма» в России.

Все более высокий статус приобретает совет директоров компании как важнейшая составляющая во взаимоотношениях между обществом и его акционерами. Без эффективного и высокопрофессионального совета директоров невозможно обеспечить надлежащий уровень корпоративного управления. Именно совет директоров призван осуществлять определение стратегии развития компании.

В советы директоров могут избираться как лица, занимающие различные должности в компаниях, так и лица, не являющиеся работниками этих компании. Можно ожидать, что при прочих равных условиях члены совета директоров, не имеющие отношения подчинения или зависимости с топ-менеджерами компании, способны вырабатывать более независимые суждения. Как показывает практика, в российских компаниях советы директоров формируются в основном из «своих» людей – менеджеров, членов правления и прочих лиц, тесно связанных отношениями с акционером. С одной стороны такой подход вселяет в акционеров порой ложную уверенность, что их компания будет управляться должным образом «проверенными» людьми. С другой стороны существует серьезная проблема обеспечения объективности суждения таких членов совета директоров, принятия ими таких решений, которые соответствуют интересам компании в целом и всех ее акционеров.

Зарубежный опыт корпоративного управления идет по пути избрания в советы директоров лиц, обладающих не только высокой профессиональной репутацией, но и независимых от компании, прежде всего от ее высшего менеджмента. В Европе такая категория членов совета директоров именуется преимущественно внешними или неисполнительными директорами, а в США – независимыми директорами. В России большее распространение получило понятие «независимый директор».

Но многочисленные определения, в которых подробно описываются характеристики независимых директоров, могут лишь запутать картину. В действительности, понятие и определение независимости не обязательно должно быть сложным или запутанным. Совет институциональных инвесторов (Council of Institutional Investors), объединяющий ряд самых крупных в мире институциональных инвесторов, дал очень простое определение независимого директора, а именно: «независимый директор — это лицо, которое связано с корпорацией исключительно в силу своего членства в совете директоров». Это действительно описывает суть дела.

Согласно большинству международных и национальных кодексов корпоративного управления независимые директора обеспечивают взгляд со стороны и менее пристрастны в своих оценках, привносят дополнительные знания и опыт, а также обеспечивают полезные контакты. В большинстве стран — членов ЕС независимые директора обычно осуществляют контроль за принятием финансовых и стратегических решений в компании. Помимо названных, существуют еще три области, в которых необходим контроль со стороны независимых директоров: выдвижение кандидатов в члены совета директоров; определение вознаграждения, выплачиваемого менеджерам и членам совета директоров; внешний и внутренний аудит.

Возвращаясь к российскому Кодексу корпоративного поведения необходимо отметить, что он не является нормативным правовым актом и носит рекомендательный характер. Поэтому российские компании не обязаны следовать понятию «независимый директор» и иметь в составе своего совета директоров минимальное число членов, принадлежащих к этой категории. Однако в дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденных ФКЦБ России, содержится требование о включении в годовой отчет, представляемого общему собранию акционеров, информации о соблюдении компанией Кодекса корпоративного поведения. Рекомендации ФКЦБ России предусматривают, что в составе информации о соблюдении Кодекса компании следует указать, есть ли в составе ее совета директоров независимые директора и какую роль они играют в совете.

Следующим шагом законодательного закрепления понятия «независимого директора» стало утверждение ФСФР России Положения о деятельности по организации торгов на рынке ценных бумаг. В соответствии с этим Положением российские биржи должны разработать и принять новые правила листинга, которые, в частности, предусматривают, что для включения акций в котировальные листы категории «А» первого и второго уровней их эмитенты должны иметь в составе своих советов директоров не менее 3 членов, а для включения ценных бумаг в котировальные лист категории «Б» – не менее одного члена, отвечающего критериям независимости, установленными этим Положением. Также в советах директоров таких обществ должны быть сформированы определенные комитеты, возглавляемые исключительно независимыми директорами. В настоящее время биржи провели работу по включению этих требований в свои правила листинга, и компании, которые намереваются включить свои ценные бумаги в котировальные листы, должны соблюдать эти требования.

Многие крупные российские компании выходят не только на российский, но и зарубежный публичный рынок ценных бумаг, т.е. проводят так называемое IPO. Аббревиатура IPO (Initial Public Offering) расшифровывается как «первоначальное публичное предложение» акций широкому кругу инвесторов на специально организованной биржевой площадке. IPO является эффективным механизмом привлечения капитала через фондовый рынок. Проведение первичного размещения акций подтверждает, что компания достигла высокого уровня информационной прозрачности, показала устойчивый рост финансовых показателей, уровень корпоративного управления компании соответствует принятому стандарту и компания обладает долгосрочной стратегией развития бизнеса. При этом российским компаниям приходится соответствовать зарубежным стандартам корпоративного управления в части наличия в их советах директоров независимых членов.

Со своей стороны, РСПП, уделяя в своей работе большое внимание совершенствованию корпоративного управления в России, в ноябре 2006 года создал Национальный реестр независимых директоров при РСПП. Комитетом по ведению указанного реестра разработаны Правила этики независимого директора, и все члены Национального реестра обязуются их строго соблюдать. Состав Национального реестра формируется из числа директоров, имеющих высокую деловую репутацию и опыт работы в органах управления ведущих компаний России. Ведение Национального реестра предоставляет возможность российским и зарубежным организациям, а также государственным органам сократить риски, связанные с подбором директоров в составы советов директоров компании.

На сегодняшний день государство продолжает оставаться в числе крупнейших собственников. Наметилась тенденция на увеличение доли государства в определенных отраслях экономики, в том числе через государственные корпорации и акционерные общества с долей государства.

Корпоративное управление в компаниях с госучастием, во всяком случае по формальным признакам, находится на довольно высоком уровне и в определенной степени может служить ориентиром для некоторых частных компаний. Основными предпосылками этого послужило требование государства по доскональному соблюдению положений корпоративного законодательства. Компании с госучастием, как правило, находятся в верхней части рейтингов корпоративного управления, превосходя многие частные компании. Вместе с тем, остается открытым вопрос о реальном уровне корпоративного управления и его имитации.

Действующий институт государственных представителей в органах управления компаний с госучастием, при котором чиновники голосуют в советах директоров на основе полученных директив, характеризуется низкими персональными стимулами для принятия эффективных решений и слабой ответственностью, пассивностью госпредставителей. В госкомпаниях ниже уровень представительства людей с опытом менеджмента в крупных корпорациях, отраслевых и финансовых специалистов. Это приводит к тому, что советы директоров государственных компаний зачастую в большей степени ориентированы на осуществление контрольных функций, а не на решение важных задач стратегического планирования деятельности компании.

Деловое и профессиональное сообщество не раз высказывало мнение о целесообразности привлечения профессиональных директоров в качестве представителей государства в советах директоров. Эта точка зрение также получила поддержку Президента Российской Федерации Д.А.Медведева на встрече с членами Бюро Правления РСПП в апреле 2008 года. По результатам этой встречи Правительству РФ было поручено подготовить предложения по совершенствованию механизма выдвижения представителей государства в органы управления компаний с участием государства.

Вместе с тем, несмотря на некоторые сложности в развитии корпоративного управления в России, достигнутый уровень позволяет обеспечить интересы зарубежных инвесторов в условиях интеграции мировых экономик. При этом расширение возможностей доступа к мировому рынку капитала, в свою очередь, будет способствовать повышению качества корпоративного управления в России.